Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS)

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS): Hukuki Bir Yükümlülük Olarak Şirketleri Neler Bekliyor?

TSRS ile sürdürülebilirlik raporlaması artık zorunlu. Şirketinizin hukuki risklerini, yeşil aklama (greenwashing) davalarını ve finansal kayıpları nasıl önleyeceğinizi keşfedin. Hukukçu bakış açısıyla TSRS uyum rehberi.

Sürdürülebilirlik Raporlamasında Yeni ve Zorunlu Bir Dönem

Sürdürülebilirlik raporlaması, yakın zamana kadar birçok şirket için gönüllülük esasına dayalı bir kurumsal sosyal sorumluluk faaliyeti olarak görülüyordu. Ancak bu dönem artık Türkiye’de de sona erdi. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Uygulamaya İlişkin Kurul Kararı ve Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) ile birlikte sürdürülebilirlik raporları, Kararda belirlenen şirketler için yasal bir yükümlülük haline geldi. Raporlama yükümlülüğünün kapsamına ilişkin belirli bir takvim henüz bulunmasa da kapsamın zaman içinde genişleyeceği ve çok daha fazla şirketi kapsayacağı belirtiliyor.

Peki, bu yeni düzenleme şirketiniz için ne anlama geliyor? Basitçe bir rapor hazırlayıp yayınlamak yeterli mi? Cevap net: Kesinlikle hayır. TSRS, şirketleri hukuken bağlayıcı, yatırımcılar ve düzenleyici kurumlar ve mahkemeler önünde hesap verebilir kılan bir mekanizmadır. Bu süreçte atılacak her adım, hukuki bir sonuç doğurma potansiyeli taşır.

TSRS Nedir ve Neyi Amaçlar?

TSRS, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile tam uyumlu olarak geliştirilmiş, iklim ve sürdürülebilirlik performanslarını şeffaf, karşılaştırılabilir ve doğrulanabilir bir şekilde raporlamalarını zorunlu kılan standartlardır.

Bu standartların temel amacı;

• Şirketlerin sürdürülebilirlik risk ve fırsatlarını şeffaf bir şekilde kamuoyuna açıklamalarını sağlamak,
• Yatırımcıların karar alma süreçlerinde daha güvenilir verilere ulaşmasını temin etmek,
• Türkiye’nin, Avrupa Birliği Yeşil Mutabakatı gibi küresel düzenlemelere uyumunu güçlendirmektir.

Zorunluluk Kapıda: TSRS Hangi Şirketleri Etkiliyor?

KGK tarafından belirlenen ve kademeli olarak uygulamaya alınacak olan TSRS raporlama yükümlülüğü, 27.12.2023 tarihli “Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamı” Kurul Kararı madde 3’te listelenen şirketlerden aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşanları kapsamaktadır:

• Aktif Toplamı: 500 Milyon TL
• Yıllık Net Satış Hasılatı: 1 Milyar TL
• Çalışan Sayısı: 250 kişi

Bu eşik değerleri karşılayan bankalar, finansal kuruluşlar ve borsada işlem gören şirketler başta olmak üzere yüzlerce işletme, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren başlayan hesap dönemleri için TSRS’ye uyumlu raporlarını hazırlamakla yükümlüdür.

Sürdürülebilirlik Raporu: Bir İletişim Aracı mı, Hukuki Bir Beyanname mi?

Birçok şirket, sürdürülebilirlik raporlarını çevre mühendisleri, finans uzmanları ve iletişim departmanlarının ortak bir çalışması olarak görür. Bu ekipler veri toplama ve standartlara uyum konusunda yetkindir. Ancak bu yaklaşım, tehlikeli bir hukuki boşluk yaratır.

Raporunuzda yer alan her bir ifade, her bir hedef ve her bir veri, artık hukuki bir taahhüttür. Hukukçu perspektifi olmadan hazırlanan bir rapor, şirketinizi şu risklere karşı savunmasız bırakır:

• “Greenwashing” (Yeşil Aklama) Davaları: “Çevre dostu” veya “sıfır emisyon hedefli” gibi iddiaların altı yeterli kanıtla doldurulmadığında, yanıltıcı beyan suçlamaları ve ciddi idari para cezaları gündeme gelebilir.
• Yatırımcı ve Kredi Kaybı: Uluslararası yatırımcılar ve finans kuruluşları, raporların hukuki güvencesini sorgular. Hukuki dayanaktan yoksun bir rapor, yeşil tahvil veya sürdürülebilirlik bağlantılı krediler gibi finansman olanaklarına erişimi imkânsız hale getirebilir.
• Uluslararası Ticarette Engeller: AB’nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM) veya Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (CSDDD) gibi düzenlemeler, raporlarınızdaki eksiklikler nedeniyle ihracatınızın önünde bir bariyere dönüşebilir.

Hukukçu Gözüyle Sürdürülebilirlik Raporlarındaki 5 Kritik Hata

Türkiye’de hazırlanan raporlarda hukukçu süzgecinden geçmediği için sıkça karşılaştığımız ve ciddi riskler barındıran bazı boşluklar şunlardır:

1. Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumluluğunun Belirsizliği: Raporlar yönetim kurulunun ESG sorumluluğundan bahseder, ancak bu sorumluluğun hukuki sonuçlarını ve hesap verebilirlik mekanizmalarını es geçer. Bu durum, yönetim kurulu üyelerini doğrudan tazminat ve ceza riskiyle karşı karşıya bırakır.
2. İklim Düzenlemeleriyle (CBAM/ETS) Bağlantının Kurulmaması: Emisyon verileri paylaşılır, ancak bu verilerin AB’nin CBAM düzenlemesi karşısındaki finansal ve hukuki anlamı analiz edilmez. Şirketler, milyarlarca liralık potansiyel ceza riskinden habersiz olabilir.
3. Tedarik Zincirinde Hukuki Güvence Eksikliği: “Tedarikçilerimizi denetliyoruz” ifadesi yeterli değildir. Tedarikçi sözleşmelerinde çevre ve insan hakları ihlallerine karşı bağlayıcı maddeler, denetim hakları ve yaptırımlar bulunmuyorsa, şirketiniz tedarikçinizin bir hatası yüzünden AB’de davalık olabilir.
4. Delilsiz ve İddialı “Yeşil” Beyanlar: Raporlarda yer alan iddialı sürdürülebilirlik hedeflerinin metodolojisi, takvimi ve kanıtları sunulmalıdır. Aksi takdirde her bir iddia, potansiyel bir “greenwashing” davası için bir davetiyedir.
5. Finansal Regülasyonlara Uyumsuzluk: Raporlar, AB Taksonomisi veya Sürdürülebilir Finans Regülasyonu (SFDR) gibi yatırımcıların baktığı temel sınıflandırmaları içermediğinde, şirket yeşil finansman havuzunun dışında kalır.

Hukuki Danışmanlık Sürece Ne Katar? Sadece Uyum Değil, Güvence Sağlar

Bir çevre danışmanı ölçer, bir finansçı hesaplar, bir iletişimci anlatır. Ancak bir hukukçu garanti eder. Sürdürülebilirlik raporlama sürecine dahil olan bir hukuk ekibi:

• Hukuki Risk Haritası Çıkarır: Raporunuzdaki hangi ifadenin dava riski, hangisinin bağlayıcı taahhüt oluşturduğunu analiz eder.
• Greenwashing Kalkanı Oluşturur: Pazarlama ve iletişim dilindeki beyanları hukuki süzgeçten geçirerek şirketi yanıltıcı beyan davalarından korur.
• Sözleşmesel Güvence Sağlar: Tedarik zinciri ve finansman sözleşmelerine gerekli ESG hükümlerini ekleyerek riskleri yönetir.
• Yönetim Kurulunu Korur: Yönetim kurulunun hukuki sorumluluklarını netleştirir ve hesap verebilirlik mekanizmalarını kurar.
• Yatırımcı Dilinde Raporlama Sağlar: Raporun AB Taksonomisi gibi uluslararası finans standartlarına uyumunu sağlayarak sermayeye erişimi kolaylaştırır.

TSRS Raporunuz, Şirketinizin Hukuki Karnesidir

Unutmayın, TSRS kapsamında yayınlayacağınız sürdürülebilirlik raporu, artık bir vitrin malzemesi değil, şirketinize ait hukuki bir sicil belgesidir. Bu belge, idari yaptırımlara, yatırımcı davalarına ve ticari kayıplara neden olabilir.

Eğer siz de şirketinizin sürdürülebilirlik raporunu sadece bir zorunluluk olarak görüp hukukçu süzgecinden geçirmiyorsanız, aslında gelecekte AB gümrüğünde, bir yatırımcı davasında veya Reklam Kurulu denetiminde karşınıza çıkacak “eksik bir beyanname” yayınlıyorsunuz demektir.

Şirketinizin itibarını ve finansal geleceğini güvence altına almak için sürdürülebilirlik raporlama sürecinizi hukuki bir temele oturtun.